投資人關係

殷琪

董事長

殷琪女士於過去三十多年透過經營管理之專業，帶領大陸工程公司和其關係企業在台灣的基礎設施工程、建築和不動產開發等領域，建立了相當優良之企業品牌價值；同時亦在國家重要發展如台灣高鐵計畫上，以其明確堅定的領導力，克服各項挑戰，完成全世界規模最大的 BOT 計畫。大陸工程公司為台灣高鐵BOT計畫五個創始股東之一，殷琪女士曾於1998年至2009年9月間出任台灣高鐵公司董事長。除了國內市場之經營外，殷琪女士也帶領大陸工程和其它欣陸投控關係企業，渡過大環境經濟景氣的挑戰，成功拓展了海外公共基礎建設的市場發展，亦使欣陸投控公司在各業務領域之推動上更具有國際化之新視野。殷琪女士於2007年6月至2022年1月擔任大陸工程董事長，她的現職為欣陸投控公司及台橡公司之董事長。

郭蕙玉

董事

郭蕙玉女士擁有南加州大學企管碩士學位，主修財務及會計，以其豐富的財經專業背景擔任欣陸投控公司董事，目前任職台灣集中保管結算所顧問。她曾任台新金融控股公司執行顧問、大陸工程公司監察人、台新票券金融公司董事長、台灣集中保管結算所首席顧問、台灣票券集中保管結算公司董事長、台北國際商業銀行常務董事，並曾服務於多家國際銀行和金融機構的資深管理階層。

江雄

董事

江雄先生曾擔任大陸工程公司工程事業處總經理及印度子公司總經理，擁有逾40年的營造工程現場執行及管理經驗。他除了土木工程領域專業知識外，亦具備豐富而多元的規劃及管理經驗及工程專業知識，他曾參與如港埠、公路、橋樑、建築、大眾捷運系統、及高速鐵路等多項基礎建設工程專案。江雄先生畢業於中原大學水利工程學系，具高考水利技師證照。

黃金龍

董事

黃金龍先生擁有逾20年的財務與企業營運稽核資歷，及超過10年的公司管理專業經驗，對於公司治理實務十分嫻熟。黃金龍先生目前亦兼任台橡股份有限公司董事。過去曾任台灣高鐵總稽核、蘇州佳格食品總經理以及飛利浦在台關係企業總稽核；他畢業於成功大學會計系。

莊謙信

獨立董事

莊謙信先生具有豐富之財、經資歷及超過20多年之經營管理實務經驗。目前他同時為緯創資通獨立董事及蔚藍投資有限公司董事。莊謙信先生過去曾擔任Taiwan Opportunities Fund Ltd. 董事、緯創軟體（股）公司獨立董事、波若威科技（股）公司獨立董事、揚明光學（股）公司董事長、及多家高科技公司董事長、董事及執行長，亦曾服務於多家國際金融機構之資深管理階層。莊謙信先生畢業於台灣大學商學院，並取得交通大學科技法學碩士、美國愛荷華大學企管碩士及中國政法大學民商法學博士之學位。

許瓊蓮

獨立董事

許瓊蓮女士擁有逾25年以上之豐富財經實務資歷。許女士曾任吾思傳媒財務顧問、優派國際獨立董事、和信超媒體集團資深財務副總、優派國際亞太區財務長及遠傳電信財務部處長等職務，亦曾擔任多家公司財務主管。許瓊蓮女士畢業於台灣大學商學院，主修財務金融，並擁有美國加州大學爾灣分校企業管理碩士學位及美國加州會計師執照。

魏秋瑞

獨立董事

魏秋瑞女士具有豐富的財務及投資規劃資歷。目前她並擔任仁寶電腦工業（股）公司投資企劃管理室資深副總經理、視陽光學（股）公司獨立董事及多家高科技與生醫之法人代表或監察人。魏秋瑞女士過去曾擔任興高能科技（股）公司獨立董事、統寶光電財務長及多家國際金融機構執行董事等職務。魏秋瑞女士畢業於臺灣大學商學系，並取得美國華盛頓大學企業管理碩士學位。

董事會成員多元化政策

本公司董事會成員多元化之政策訂於「公司治理守則」第21條中，明訂董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於下列面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景( 如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
本公司董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導決策能力。八、決策能力。

董事會成員多元化政策具體目標

本公司董事會由具產業、財會、管理等背景之專家組成；董事會成員具備投資控股、商務、建設營造、財務會計等各專業領域之席次達60%，另訂定具體目標如下:

獨立董事至少2名任期不超過3屆。
提高女性董事席次至3席，其中一名為獨立董事。

未來董事會成員多元化之政策將以現有架構為延伸，除原有之專業背景、具備對公司經營規劃及所營事業之專長外，亦考量公司策略發展需求，遴選適任之人選。

董事會成員多元化政策達成情形

第六屆董事會由7名董事組成，包含3名獨立董事，本公司著重董事會成員產業背景之多元性，董事成員由學術、會計、商務、投資控股、法律、科技及建設營造等不同專業背景組成，皆具有營運判斷、財務分析、經營管理、危機管理、國際市場觀及領導決策能力，其中殷琪董事長、郭蕙玉董事、許瓊蓮獨立董事及魏秋瑞獨立董事為女性成員。2位獨立董事任期未超過3屆。
董事成員年齢分布51~60歲佔14%(1位)，61~70歲者佔58%(4位)，71~80歲者佔14%(1位) ，81~85歲者佔14%(1位)。
本公司亦重視董事會成員組成之性別平等，現任董事會成員7席中，女性成員佔4席，較前一屆董事會增加一名女性成員，女性董事比率達58%，高於臺灣公開發行公司女性董事比例，以具體行動展現董事會支持及認同性別平等。
董事會成員無兼任公司員工之情形。

第五屆董事會成員出席董事會議之出席率達100%。2024年股東常會全面改選第六屆董事，董事會成員具備之能力符合本公司多元化政策所訂之目標及公司未來營運發展之需求，並將持續強化提升。

董事會成員多元化政策具體落實情形

姓名／多元化項目

性別

獨立董事任期

專業背景及能力

3年以下

3~9年

9年以上

法律

科技

財務會計

投資控股

商務

建設營造

營運判斷

財務分析

經營管理

危機管理

國際市場觀

領導決策能力

殷琪董事長

女

✓

郭蕙玉董事

女

✓

江雄董事

男

✓

黃金龍董事

男

✓

莊謙信獨立董事

男

✓

許瓊蓮獨立董事

女

✓

魏秋瑞獨立董事

女

✓

董事會績效評估

本公司依所訂定之「董事會績效評估辦法」，每年應至少進行一次董事會績效評估及至少每三年以委外方式執行董事會績效評估，並將其評估結果提報每年第一季董事會。

2023年內部績效評估及2022年外部績效評估作業請詳下方。

內部績效評估

依據本公司董事績效評估辦法，辦理2023年內部評估作業，受評期間為2023年1月1日~2023年12月31日，評估結果已提報 2024 年 3 月董事會，並根據此評估結果做為持續加強董事會及功能性委員會運作效能之參考。詳細評估內容及結果如下：

評估範圍包括「董事會」、「功能性委員會」(審計委員會及薪資報酬委員會)及「個別董事成員」等三個部分，董事會及個別董事成員問卷由董事成員填寫，功能性委員會問卷由審計及薪資報酬委員會委員填寫。
評估方式為透過各構面的評估指標，採不同級距區分方式，了解董事對各項評估內容之認同程度，並就各項評估構面做相關意見補充與建議。評估方式著重於董事對整體績效表現是否符合預期，以及提供改善之重點與建議。
各問卷評估構面如下：

董事會績效評估構面
A. 對公司營運之參與程度
B. 提升董事會決策品質
C. 董事會組成結構與職責認知
D. 董事成員的選任與持續進修
E. 內部控制

功能性委員會績效評估構面
A. 對公司營運之參與程度
B. 提升功能性委員會決策品質
C. 功能性委員會組成結構與職責認知
D. 功能性委員會成員的選任與持續進修
E. 內部控制

個別董事成員績效評估構面
A. 公司目標與任務之掌握
B. 董事職責認知
C. 對公司營運之參與程度
D. 內部關係經營與溝通
E. 董事之專業及持續進修
F. 內部控制

2023年董事會內部績效評估結果如下︰
「董事會整體績效」評估結果：「符合預期」
董事會運作情形良好，董事對於董事會整體表現給予高度肯定。
全體董事高度肯定董事會於提升決策品質之投入，就議案決議皆經充分討論及交換意見，且均能適切且適時的提供經營團隊改善方向及應注意之風險。全體董事亦肯定主席對於議事主持、議案掌握及成員的互動是適當且合宜的，以及獨立董事可在免於不當干預或影響，亦無潛在壓力與顧慮下，自由表達意見並獨立行使職權。
整體而言，公司董事會制度完善，資訊透明遵守法規，成員組成多元且互補，有助於發揮董事會功能，董事會整體績效表現符合董事之預期。

「功能性委員會績效」評估結果
審計委員會評估結果：「符合預期」
獨立董事肯定審計委員會運作情形良好，審計委員會表現符合功能性委員會成員之預期。
獨立董事並期許在大環境風險變數大的考量下，管理階層能夠更積極提供公司營運狀況之分析原因，使審計委員會能夠更深入了解公司潛在風險。

薪資報酬委員會評估結果：「符合預期」
獨立董事肯定薪資報酬委員會運作情形良好，薪資報酬委員會表現符合功能性委員會成員之預期。

「個別董事成員績效」評估結果：「符合預期」
董事成員皆對於身為董事所應行使之職責及應注意之規範給予高度的認同，並相當重視及認同內控制度各面向之監督及落實，並對於持續進修其專業知識及技能給予高度的重視。全體董事成員肯定董事會運作制度完善、資訊透明，並認同董事會成員皆充分遵守行使職權應注意之規範。且本公司董事會成員之組成涵蓋各方面專業，於董事會討論及決策時，皆能適切的就各專業領域提供不同的觀點與意見。

外部績效評估

依據本公司董事績效評估辦法第三條規定，公司至少每三年以委外方式執行董事會績效評估，配合公司治理評鑑指標修訂，本公司2022年委任「安永企業管理諮詢服務(股)公司」(以下簡稱安永)，辦理董事會外部績效評估，其執行方式及評估執行結果摘要如下：

評核期間：110年09月01日至 111 年08月31 日
評估方式：書面審查、董事填寫自評問卷及董事實地訪談。
評估標準：

透過安永的八大評估面向鑑別關鍵元素分別為：董事會架構與流程、董事會組成成員、法人與組織架構、角色與權責、行為與文化、董事培訓與發展、風險控制的監督、申報/揭露與績效的監督。
藉由文件檢閱，與邀請一位法人董事及二位獨立董事進行個別訪談，以及七位董事績效自評問卷調查，經安永綜合評估，將觀察與建議整理於本評估報告。

評估結果：經安永綜合評估公司於董事會架構、成員，以及流程與資訊方面之表現，本公司在整體表現受評結果為「標竿[1]」，評估結果及建議摘要如下:

一、 各構面評估結果

項目	內容摘要
董事會架構	欣陸董事會組成與結構健全，獨立董事席位設置符合法規規範，並且設有符合法規規定之功能性委員會（審計委員會、薪酬委員會）。董事會成員組成多元，具備執行職務所必須之專業知識，包含法律、科技、財務會計、投資控股、商務、建設營造、營運判斷、財務分析、經營管理、國際市場觀、危機管理及領導決策等專業背景及能力。
成員	董事會成員充分瞭解董事會及相關功能性委員會組成目的及公司核心價值觀（誠信、紀律、品質、創新）的實業精神與服務理念。董事與獨立董事之間溝通情形良好，營造董事會與經營團隊間開誠佈公、信賴與相互支持的正面關係。董事會成員皆具專業和獨立性，其專業與企業營運皆有高度連結，董事均積極參與會議，發揮其監督職責及義務，在董事會會議上獲得充分發言的空間，以各自的專業背景協助欣陸的風險控管與整體策略制定。藉由董事會的召開，各董事能確實評估、監督公司存在或潛在之各種風險，發揮各自領域專長，對企業策略制定與資金的運用予以討論。
流程與資訊	欣陸設有經董事會通過之「集團誠信經營守則」、「集團風險管理政策」、「道德行為準則」、「業務執行規範」、「集團防制內線交易管理辦法」、「不法與不道德或不誠信行為檢舉處理辦法」作為內部控制執行之準則依據，明訂各項政策、守則與辦法，使權責單位有所依循且能確切運行。自欣陸董事會議事錄、公司官網、客戶回傳資訊及董事訪談中，皆可見其內部控制、風險管理、獎酬制度、董事進修規劃之完整性。定期檢視薪酬制度及政策是否與時俱進，檢討並關注整個集團的薪酬趨勢；在內部控制中，稽核室定期報告內部稽核事宜予董事會；會計師定期列席審計委員會報告財務資訊與法令更新。在資訊揭露中，於公司網站、公開資訊觀測站、年報及永續報告書中，清楚揭露符合法令要求之相關訊息並定期更新資訊內容，以確保資訊揭露之完整性與即時性。

[1] 評估結果分為：
1. 基礎（符合主管機關及相關法規基本要求）。
2. 進階（符合主管機關及相關法規基本要求，並有一套既定且有效的實務作法，或是主動提升該面向的績效表現）。
3. 標竿（不僅優於主管機關及相關法規基本要求，且該實務作為相當於標竿典範）。

二、建議：

下列為安永對本公司董事會提供精進建議，本公司將根據此評估結果做為持續加強董事會職能之參考。

建議公司未來可將獨立董事席次比例增設至董事會席次之二分之一或參考國外中型上市企業董事會平均規模將董事席次增加到九人至十二人，以持續強化董事會之監督功能，提升董事會職能。
為健全董事會功能及強化管理機能，鼓勵公司可視公司規模及業務性質，設立非法定以外之功能性委員會，例如：永續發展委員會、提名委員會、風險管理委員會等，提升董事會對公司的治理效能與品質。
建立董事人才庫，以確保董事組成、專業能力能持續在不同的階段符合公司策略發展所需，並持續邀請具備產業實務經驗或特定專長的專業董事，例如：ESG 永續發展、資訊數位化等相關專業人才。
為維繫決策品質，公司宜透過不定期辦理海內外子公司董事探訪等多種方式，使董事們更貼近組織經營與彼此距離，同時建立董事間多元的溝道管道與互動機會。
建議公司未來可制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫，並於公司網站或年報揭露執行情形，且至少一年一次向董事會報告。透過智慧財產管理計畫的制訂結合公司營運目標，並持續不斷地創新發展，提升競爭力，以達到永續經營之公司營運目標。
建議董事會宜視需求於年度重要財務彙報（如：財務報告）邀請會計師列席，針對公司財務及稅務面、新發佈之審計公報標準之遵循等內容進行說明，使非審計委員會之董事可充分了解且履行其主要職能，確保誠實、正直的會計、審計以及財務報導。
針對年度董事進修課程，建議可請董事成員分享並提出想要深入理解之相關議題清單，並由議事單位協助安排課程及邀請領域專家分享，由被動參與課程轉為主動獲取資訊與知識。

三、公司回應及未來計畫

本公司將考量公司需求，未來會研擬獨立董事席次及規劃增加法定以外之功能性委員會。
本公司董事會成員組成多元且符合法令規定，同時考量公司策略發展需求，未來會將ESG或資安等專業人才納入評估需求。
本公司已制定與營運目標連結之智慧財產管理計畫，其運作情形並已提報11/1董事會，並掲露於官網。
項次4及6~7為安永為使本公司在現行良好之董事會運作下更為精進所提供參考建議，本公司將視董事會運作需要納入考量。

四、結論

總結來說，根據本次董事會績效評估工作，安永認為欣陸有健康良好的董事會互動文化，為高績效董事會的基礎要素之一。在此良好的基礎之上，期望安永本次評估工作於董事成員、運作實務、風險管理及績效監督等方面所提供的觀察和建議，得以協助公司、董事會持之以恆的不斷優化與精進，成為公司治理及董事會績效的業界標竿。

董事會成員之接班規劃

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本公司董事選舉辦法辦理，為維持董事會成員之專業及經驗傳承，本公司董事會成員接班人遴選方式如下:

委請外部機構或顧問提出適合之董事人選。
法人股東及現任董事推薦適當之人選。
持股1%以上之股東持名及推薦之董事人選。
依公司營運發展方向遴選適合之人選
參考獨立董事人才資料庫搜尋適合作為本公司董事之人選。
依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。

依前揭方式所獲得之董事人選名單，將建置於本公司董事人才資料庫，作為董事接任規劃人選之參考。並配合董事提名規劃日程，提送董事會審議。

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本公司「董事選舉辦法」及辦理，且依本公司「公司治理守則」所訂定之董事會多元化政策遴選董事候選人以配置整體董事會成員人選。本公司董事選舉採候選人提名制，由董事會或持股百分之一以上股份之股東等提名，董事會所提名之人選均考量應具備之專業背景及專長；大股東於董事改選時，亦依相關資格條件，考量公司策略發展需求推薦候選人，董事會並會參酌相關建議並依公司之需求、多元化政策及接班計畫討論提名人選，前述提名人選經董事會決議提送股東會選任之。

董事長選任

本公司董事長之選任，大股東於提名前評估及檢視董事長人選之資格及其相關經驗，除符合公司營運所需並能擔負重任為董事長接班規劃之原則，提名人選經股東會選任，由所得選票代表選舉權最多之董事召開董事會，由全體董事推選之。

組成規劃

未來董事會之組成架構及成員經歷背景將以現有架構為延伸，除原有之專業背景、具備對公司經營規劃及所營事業之專長外，亦考量公司策略發展需求，遴選適任之人選。

董事進修研習

本公司為因應內外部環境條件的變化及發展需求，每年定期為董事辦理及規劃進修講座，提升董事之專業知識，強化董事會職能，並邀請管理團隊共同參與課程研習，2024年度舉辦進修課程如下: